Í bólki F var Chelsea á vitjan hjá Zilina í Slovakia. Longu í hálvleikinum var Chelsea á odda 3-0 og bara tríggjar inn í seinna hálvleik økti Daniel Sturridge til 4-0. Hini trý skoraðu Michael Essien og tvær ferðir Nicolas Anelka. Zilian minkaði um munin í seinna hálvleiki til endaliga úrslitið 4-1 til Chelsea. Í hinum dystinum í bólkinum vann Spartak Moskova á Marseille.
Arsenal vann heili 6-0 á Braga í London. Cesc Fabregas og Carlos Vela skoraðu hvørsíni tvey mál, meðan Marouane Chamakh og Andrey Arshavin skoraðu hvørsítt. Í Ukraine vann Shakthar Donetsk tepurt á Partizan Beograd.
Bæði Real Madrid og AC Milan vunnu við tveimum ímóti ongum á heimvølli. Eitt sjálvmál og eitt mál frá Gonzalo Higuaín tryggjaðu Real Madrid sigurin á Ajax, meðan Zlatan Ibrahimovic skoraði bæði fyri AC Milan.
Við tveimum málum seint í dystinum frá Thomas Muller og Miroslav Klose, eydnaðist tað Bayern Munchen at vinna á AS Roma. Rumenska CFR Cluj vann heima á FC Basel.
Bólkur E:
Bayern Munchen ? Roma 2-0
CFR Cluj ? Basel 2-1
Bólkur F:
Marseille ? Spartak Moskova 0-1
Zilina ? Chelsea 1-4
Bólkur G:
AC Milan - Auxerre 2-0
Real Madrid ? Ajax 2-0
Bólkur H:
Arsenal ? Braga 6-0
Shakhtar Donetsk ? Partizan Beograd 1-0